O que acontece com as opções de compra de ações adquiridas quando uma empresa é adquirida

Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 1)
Pontos chave.
Sua empresa não pode encerrar as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (tanto não adquiridas quanto adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração. Nota do Editor: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em fusões e aquisições, consulte as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outra FAQ cobre compartilhamentos de desempenho.
Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. O que acontece com suas opções depende dos termos de suas opções, dos termos do negócio e da avaliação das ações da sua empresa. A parte 1 desta série examina a importância dos termos de suas opções.
Os Termos de Suas Opções.
Suas provisões de opção de compra de ações aparecem em pelo menos dois lugares: (1) na convenção de concessão individual, e (2) no plano. Você recebeu ambos com seu pacote de concessão de opções. Os termos que se aplicam a fusões e aquisições geralmente são encontrados nas seções referentes a "mudança de controle" ou "eventos qualificados". Dependendo das práticas da empresa e da flexibilidade que tem no plano, os acordos de subvenção individuais podem ter termos específicos sobre aquisições que imitam ou são mais detalhadas do que os termos do documento do plano sob o qual a concessão é concedida, ou eles podem apenas cruzar - faça referência ao plano.
Opções Vested.
Suas opções geralmente são seguras, mas nem sempre. Os acordos constituem direitos contratuais que você tem com seu empregador. Sua empresa não pode rescindir unilateralmente as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (não investidas e adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas.
Quando sua empresa (o "Destino") se funde no comprador de acordo com a lei estadual, que é a forma usual de aquisição, herda as obrigações contratuais do Target. Essas obrigações incluem opções adquiridas. Portanto, suas opções adquiridas devem permanecer intactas em um cenário de fusão / reorganização. Verifique os acordos para ter certeza, no entanto.
Em uma aquisição de ativos, o comprador compra os ativos de sua empresa, em vez de suas ações. Nessa situação, que é mais comum em negócios menores e pré-IPO, seus direitos nos contratos não são transferidos para o comprador. Sua empresa como entidade jurídica acabará por liquidar, distribuindo qualquer propriedade (por exemplo, dinheiro). Veja o que sua empresa recebeu em troca de seus ativos e em quaisquer preferências de liquidação que os investidores de ações preferenciais (por exemplo, empresas de capital de risco) tenham para determinar o que você pode receber para suas opções adquiridas.
Opções inválidas.
O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração.
Em sua Pesquisa de Design de Plano de Ações Domésticas de 2016, a Associação Nacional de Profissionais do Plano de Ações (NASPP) recebeu os seguintes dados das empresas que responderam sobre o tratamento das bolsas de ações em mudanças de controle.
A critério do conselho: 29%
A critério do conselho: 29%
A critério do conselho: 30%
A critério do conselho: 15%
A critério do conselho: 16%
A critério do conselho: 18%
A critério do conselho: 19%
A critério do conselho: 18%
A critério do conselho: 17%
A critério do conselho: 20%
A critério do conselho: 21%
A critério do conselho: 20%
A critério do conselho: 14%
A critério do conselho: 13%
A critério do conselho: 12%
A critério do conselho: 3%
A critério do conselho: 3%
A critério do conselho: 2%
Eventos de Aceleração.
Os gatilhos para aceleração geralmente envolvem um limiar numérico. Os acordos ou o conselho podem prever que qualquer dos seguintes (ou outros) eventos constituam um evento de aceleração:
Mais de 50% dos assentos da placa mudam, e essas mudanças não foram suportadas pelo conselho atual (ou seja, uma aquisição hostil); ou Compra de pelo menos 40% das ações com direito a voto da empresa por qualquer indivíduo, entidade ou grupo; ou Aprovação pelos acionistas de uma fusão, reorganização ou consolidação se mais de 60% da empresa será agora detida por anteriormente não-acionistas (ou seja, uma aquisição por outra empresa); ou Aprovação pelos acionistas de uma liquidação ou dissolução de 60% ou mais da empresa; ou Aprovação pelos acionistas de uma venda de ativos compreendendo pelo menos 60% do negócio.
Sob alguns planos, uma combinação de eventos pode ser necessária para que ocorra uma aceleração da aquisição, como a combinação de uma demissão ou rescisão sem causa e uma fusão. A quantidade de aceleração pode variar de acordo com uma combinação de critérios. Por exemplo, você pode receber uma aceleração de 25% após uma mudança de controle, mas essa aceleração pode aumentar até 75% se você for encerrado sem causa como resultado da mudança de controle.
Mecânica de Aceleração.
A aceleração geralmente tem uma das duas formas:
Todas as suas opções não adotadas são adquiridas imediatamente; ou uma parte das suas opções não adotadas acelera (aceleração parcial).
Quando os planos aceleram parcialmente as opções, as provisões variam muito. A aceleração pode ser baseada no tempo. Por exemplo, as opções que de outra forma teriam sido adquiridas nos próximos 12 meses podem tornar-se imediatamente exercíveis ou 10% adicionais de suas opções podem ser adquiridas por cada ano de serviço para a empresa.
Quando você possui um cronograma de vencimento graduado, outro método comum é acelerar sua porcentagem adquirida pelo mesmo valor em que você já está investido. Por exemplo, se você tiver 50% de participação no momento da mudança de controle, então 50% das opções não vencidas acelerariam, então você seria investido imediatamente a partir de então.
Desvantagem da Aceleração.
Um comprador pode estar interessado em adquirir sua empresa, mas as disposições dos acordos de opção podem tornar sua empresa um alvo menos atraente. Você pode acreditar que a aquisição acelerada exigida pelo seu acordo é uma característica pró-empregado do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição, afetando a forma como um negócio é estruturado, bem como os custos para sua empresa e o comprador. Pode até fazer com que o negócio não aconteça.
Os compradores estão preocupados, por exemplo, que a aquisição de vencimento acelerado poderia fazer com que empregados valiosos fossem retirados depois de receberem todas as suas opções logo após o fechamento. Assim, as opções podem perder o poder como ferramenta de retenção. Quando os acordos fornecem uma latitude ao conselho, ou são silenciosos, a posição estratégica da sua empresa na negociação com a empresa adquirente nos termos da venda geralmente direcionará os termos de aceleração.
Temporização de aceleração.
A data real de aceleração geralmente é a data efetiva da fusão ou "evento qualificado", o que provavelmente requer aprovação dos acionistas. A aceleração ocorre com mais frequência no momento apenas antes da fusão ou "evento qualificado".
As opções não adotadas geralmente não são aceleradas antes da data de encerramento no caso de o negócio não passar. Se o negócio não fechar, suas opções não serão aceleradas. Verifique os documentos do seu plano para orientação sobre o tempo. Quando não especificado, o momento da aceleração é a critério da placa.
Armadilha de Aceleração ISO.
Entre os requisitos para as opções de ISOs, que são detalhados nas FAQs deste site, é a regra que não mais de US $ 100.000 de ISOs podem ser "primeiro exercíveis" (isto é, disponíveis para serem exercidos pela primeira vez) em qualquer um ano. O cálculo para este limite é baseado no valor do estoque subjacente quando as opções são inicialmente concedidas. Quando a aceleração da aquisição de direitos devido a uma mudança de controle faz com que mais ISOs sejam adquiridos em um único ano, isso pode causar que todas as opções recém-adquiridas com um valor de concessão combinado superior a US $ 100.000 sejam NQSOs.
Por exemplo, se você originalmente esperasse receber US $ 50.000 em ISOs este ano, mas devido a uma aceleração na aquisição de direitos, agora você pode exercer US $ 150.000 em ISOs pela primeira vez neste ano, o mais novo valor de US $ 50.000 das opções de compra de ações será converta para NQSOs se você fizer isso.
Você não pode selecionar as opções que se tornam NQSOs. A ordem de conversão de ISO para NQSO em um cenário de múltiplas concessões (onde o limite de $ 100,000 é excedido) é baseado na idade da concessão. As bolsas mais jovens são convertidas primeiro. Os primeiros subsídios recebem tratamento ISO.
Parachutes dourados.
Embora esteja além do escopo deste site, a aceleração da aquisição também pode causar problemas sob as regras do "Racharado de Ouro" do IRS para executivos ou funcionários altamente remunerados. Se você está preocupado com o fato de você cair nesse grupo, veja um FAQ relacionado e cheque com seu empregador. Se o seu empregador não conhece a resposta ou informa que você se enquadra nesta categoria, procure conselhos fiscais profissionais.
Próximos artigos.
A Parte 2 desta série abordará como os termos do negócio e a avaliação de sua empresa afetam suas opções de compra de ações. A parte 3 abrangerá o tratamento tributário.
Richard Lintermans é agora o gerente de impostos no Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era um diretor da empresa de consultoria fiscal WTAS em Seattle. Este artigo foi publicado unicamente por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem a sua antiga empresa nos compensaram em troca da sua publicação.

Financial Advisor Insights.
As opções de compra de ações são uma forma de compensação que pode dar-lhe a oportunidade de comprar ações da sua empresa a um preço com desconto. Mas o que acontece com as opções de compra de ações após a aquisição de uma empresa? Dependendo de suas opções serem adquiridas ou não, algumas coisas diferentes podem acontecer após uma fusão ou aquisição. Uma vez que existem muitos tipos diferentes de planos sob a égide das opções de compra de ações, é importante rever sua situação específica com seu consultor financeiro.
Vested vs opções não vencidas.
As opções de estoque podem ser adquiridas ou não. Quando seu empregador concede as opções, eles têm um horário de aquisição de vencimento, que é o período de tempo que você precisa esperar antes de poder exercer a opção de comprar ações.
Se suas opções estiverem adquiridas, você manteve as opções o tempo suficiente e pode exercê-las. Se suas ações não forem realizadas, você ainda não poderá usar as opções para comprar ações. Se suas opções são adquiridas ou não investidas, em parte, determinará o que acontece com as opções de ações concedidas pelo seu antigo empregador.
Leia também: Opções de ações: Explicado. Tributação, Terminologia Chave e Cenários de Quê-Se para opções de ações e unidades de estoque restritas.
Tratamento de opções adquiridas.
Uma opção adquirida significa que você ganhou o direito de comprar as ações. A nova empresa poderia lidar com suas opções adquiridas de algumas maneiras. Uma maneira é retirar suas opções. O valor real dependerá do preço de exercício das opções e do novo preço por ação, mas o efeito será o mesmo: liquidar sua posição patrimonial.
A nova empresa também pode assumir o valor de suas opções adquiridas ou substituí-las por suas próprias ações. Ambas as formas devem permitir que você continue mantendo opções de equivalência patrimonial ou opte por exercer.
Opções de stock não devolvidas.
Com as opções de ações não vencidas, uma vez que você ainda não ganhou oficialmente o valor de suas opções, a empresa adquirente poderia potencialmente cancelar as opções. Isso geralmente acontece por razões financeiras ou culturais - se a nova empresa nunca ofereceu equidade aos seus funcionários antes, eles podem não querer mudar isso agora.
Embora menos provável, a empresa adquirente poderia acelerar a aquisição de suas opções não adotadas. Isso não é apenas caro para a empresa, mas também pode criar problemas internamente, pois todos os funcionários se tornariam investidos se eles "ganharam" ou não.
Finalmente, a nova empresa pode assumir suas opções atuais de ações não devolvidas ou substituí-las, o mesmo que para opções adquiridas. Você provavelmente ainda precisaria esperar para comprar ações, mas pelo menos reter as opções de capital não vencidas.
No final, o que acontecerá com suas opções de ações depende realmente de como as duas empresas decidem estruturar o negócio e os termos específicos das opções fornecidas pelo empregador. Como você pode ver, existem problemas financeiros, legais e de retenção complexos em jogo.
Kristin McFarland, CFP® é um consultor de riqueza da Darrow Wealth Management e contribuinte para as notícias dos EUA e outras publicações de notícias. Para saber mais sobre como trabalhar com um conselheiro de investimento somente com taxas e nossa abordagem para ajudar os clientes a desenvolver uma estratégia diversificada de gerenciamento de investimentos, agende uma consulta gratuita hoje.
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O que acontece com as opções de ações adquiridas quando uma empresa é adquirida
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O que geralmente acontece com as ações não levadas durante uma aquisição?
Eu trabalho para uma empresa de capital aberto que foi adquirida por outra empresa de capital aberto. Eu também possuo ações de "unidades de estoque restritas" para minha empresa. Todas as minhas ações estão programadas para se apossar muito depois que a aquisição será concluída.
O que normalmente acontece com opções de ações não resgatadas / unidades de ações restritas durante uma aquisição?
Estou adivinhando / esperando que eles sejam usados ​​para me conceder um valor igualmente valioso das ações do meu novo empregador, com a mesma data de vencimento.
Há uma série de possíveis resultados após uma aquisição. Eles incluem, mas não estão limitados a: 1) aquisição plena de aquisição automaticamente após uma aquisição, 2) aquisição parcial de uma aquisição com provisão para aquisição adicional após a rescisão após uma aquisição, 3) aquisição parcial em uma aquisição sem provisão para aquisição adicional após a rescisão após uma aquisição, e 4) não se apostando em uma aquisição sem provisão para qualquer aceleração pós-aquisição.
Independentemente dessa resposta, ainda estou curioso para ouvir de qualquer outra pessoa que tenha passado por esse cenário e como funcionou para eles, especialmente se não for um dos resultados descritos nesse artigo acima.
De acordo com o documento do Formulário 8-K arquivado publicamente para a aquisição, obtendo uma quantidade equitativa de estoque não levado com o mesmo cronograma. Ótimo!
Esta é uma grande pergunta. Eu participei de um acordo como esse como empregado, e também conheço amigos e familiares envolvidos durante uma compra. Em suma: a parte atualizada da sua pergunta está correta: não existe um único tratamento típico. O que acontece com as unidades de estoque restrito remanescentes (UREs), as opções de estoque de empregado não devolvidas, etc., variam de caso para caso.
Além disso, o que exatamente acontecerá em seu caso deveria ter sido descrito na documentação de subvenção que você (espero) recebeu quando você recebeu ações restritas em primeiro lugar.
De qualquer forma, aqui estão os dois casos que eu já vi acontecer antes:
Adiantamento imediato de todas as unidades. A aquisição imediata é frequentemente o caso das URE ou das opções concedidas a executivos ou funcionários-chave. A documentação da subvenção geralmente detalha os casos que terão ganhos imediatos. Um dos casos geralmente é uma provisão de Mudança / Controle (CIC ou COC), desencadeada em uma compra. Outros casos imediatos de aquisição de direitos podem ser quando o empregado-chave é encerrado sem causa, ou morre. Os termos variam, e muitas vezes são negociados por funcionários chave perspicazes.
Conversão das unidades para uma nova programação. Se alguma coisa é mais "típica" das concessões regulares de nível de empregado, acho que essa seria. Geralmente, tais subsídios de RSU ou opções serão convertidos, no preço do negócio, para um novo cronograma com datas idênticas e porcentagens de aquisição, mas um novo número de unidades e valor em dólares ou preço de exercício, geralmente, de modo que o resultado final teria sido o mesmo como antes do acordo.
Também tenho curiosidade se alguém já passou por uma compra ou conhece alguém que passou por uma compra e como eles foram tratados.
Passei por dois casos em que trabalhei para uma empresa pública que foi mesclada (para ações) em outra empresa. Em ambos os casos, as opções que eu tinha foram substituídas por opções equivalentes na empresa incorporada com a quantidade de ações e o preço de exercício ajustado na mesma taxa que o estoque real foi convertido e os prazos de aquisição permaneceram essencialmente iguais. Em outras palavras, as opções antes e depois eram essencialmente equivalentes.
Eu trabalhei para uma pequena empresa de tecnologia privada que foi adquirida por uma empresa de tecnologia de maior divulgação pública. Minhas ações foram aceleradas em 18 meses, conforme escrito no contrato. Exercívei essas ações a um preço de exercício muito baixo (menos de US $ 1) e obtive um número igual de ações na nova empresa. Fez cerca de US $ 300.000 pré-impostos. Isso foi em 2000. (Eu amo como o governo nos considerou "ricos" naquele ano, mas nunca fizeram esse montante desde!)

Opções de estoque de empregado: definições e conceitos-chave.
Antes de aprofundar os detalhes mais finos das Opções de Estoque de Empregados (ESOs), é crucial ter uma compreensão dos termos básicos das opções. Aqui está uma breve descrição de 10 termos de opção chave que você deve saber.
Opção de chamada: Também conhecida simplesmente como uma "Chamada", uma opção de compra dá ao comprador o direito, mas não a obrigação de comprar o título ou o ativo subjacente a um determinado preço dentro de um período de tempo definido. O comprador de chamadas, assim, beneficia quando o título subjacente ou o ativo aumenta de preço.
(Opção) Exercício: Para um comprador de chamada, o exercício de opção significa executar o direito de comprar o título subjacente ao preço de exercício ou ao preço de exercício. Para um comprador, o exercício da opção significa executar o direito de vender o título subjacente ao preço de exercício ou ao preço de exercício.
Preço de exercício ou preço de exercício: O preço pelo qual o ativo subjacente pode ser comprado (para uma opção de compra) ou vendido (para uma opção de venda); O preço de exercício ou o preço de exercício são determinados no momento da constituição do contrato de opção.
Data de validade: o último dia de validade para um contrato de opções, após o qual expira sem valor. O tempo que resta para a expiração é um determinante chave do preço de uma opção; em termos gerais, quanto mais tempo expirar, maior será o preço da opção.
No dinheiro (ITM): Um termo que indica que a opção tem valor intrínseco, ou seja, para uma opção de compra, o preço de mercado do título subjacente é maior que o preço de exercício e, para uma opção de venda, o preço de mercado é menor que um opção de venda. Por outro lado, uma opção é considerada "fora do dinheiro" (OTM) se o preço de mercado do subjacente for menor do que o preço de exercício de uma opção de compra ou o preço de mercado for maior que o preço de exercício de uma opção de venda. Uma opção é dita "no dinheiro" (ATM) se o preço de mercado do subjacente for igual ao preço de exercício de uma opção de compra, bem como a uma opção de venda.
Valor intrínseco: uma chamada tem valor intrínseco se o preço de mercado do ativo subjacente for maior que o preço de exercício. Uma colocação tem valor intrínseco se o preço de mercado do subjacente for inferior ao preço de exercício.
Opção Prêmio: O preço pago por um comprador de opção ao vendedor da opção ou "escritor", geralmente citado por ação. O prémio é pago pela primeira vez pelo comprador no momento da compra da opção e não é reembolsável.
Spread: a diferença entre o preço de mercado do título subjacente e o preço de exercício da opção, no momento do exercício.
Valor de Tempo: um dos dois componentes - juntamente com o valor intrínseco - do preço de uma opção ou premium, o valor de tempo é um prêmio em excesso do valor intrínseco de uma opção. Para uma opção com zero valor intrínseco, o prémio total é atribuível ao valor do tempo.
Subjacente (Activo): O activo ou segurança financeira em que se baseia o preço de uma opção e que deve ser entregue à opção comprador após o exercício.
Agora vejamos especificamente os ESOs e comece com os participantes - o beneficiário (empregado) e o concedente (empregador). O beneficiário - também conhecido como o opção - pode ser um executivo ou um empregado, enquanto o concedente é a empresa que emprega o beneficiário. O beneficiário recebe uma compensação de capital sob a forma de ESOs, geralmente com certas restrições, uma das mais importantes é o período de aquisição.
O período de aquisição é o período de tempo que um funcionário deve aguardar para poder exercer seus ESOs. Por que o funcionário precisa esperar? Porque dá ao empregado um incentivo para se comportar bem e ficar com a empresa. A aquisição segue um cronograma pré-determinado que é configurado pela empresa no momento da concessão da opção.
Os ESOs são considerados adquiridos quando o empregado tem permissão para exercer as opções e comprar o estoque da empresa. Note-se que o estoque pode não ser totalmente adquirido em certos casos, apesar do exercício das opções de compra de ações, uma vez que a empresa pode não querer correr o risco de os empregados ganharem rapidamente (exercitando suas opções e vendendo imediatamente suas ações) e, posteriormente, deixando a empresa.
Se você está em linha para uma concessão de opções, você deve examinar cuidadosamente o plano de opções de ações da sua empresa, bem como o acordo de opções, para determinar os direitos disponíveis e as restrições aplicadas aos funcionários. O plano de opções de ações é elaborado pelo Conselho de Administração da empresa e contém detalhes sobre os direitos do beneficiário. O acordo de opções fornecerá os principais detalhes da sua concessão de opções, como o cronograma de aquisição de direitos, como os ESOs serão adquiridos, as ações representadas pela concessão e o exercício ou preço de exercício. Se você é um empregado ou executivo chave, pode ser possível negociar certos aspectos do contrato de opções, como um cronograma de aquisição, onde as ações são mais vendidas ou um preço de exercício mais baixo. Também pode valer a pena discutir o acordo de opções com seu planejador financeiro ou gerente de patrimônio antes de assinar na linha pontilhada.
Normalmente, os ESOs vendem em trocas ao longo do tempo em datas pré-determinadas, conforme estabelecido no cronograma de aquisição. Por exemplo, você pode ter o direito de comprar 1.000 ações, com as opções adquiridas 25% ao ano durante quatro anos com prazo de 10 anos. Assim, 25% dos ESOs, que conferem o direito de comprar 250 ações, seriam adquiridos no prazo de um ano a partir da data da outorga da opção, outros 25% receberiam dois anos da data da concessão, e assim por diante.
Se você não exercer seus ESOs adquiridos de 25% após o primeiro ano, você teria um aumento acumulado nas opções exercíveis; Assim, após o segundo ano, você agora teria 50% de ESOs adquiridos. Se você não exercer nenhuma das opções de ESO nos primeiros quatro anos, você teria 100% dos ESOs adquiridos após esse período, o que você pode exercer em total ou parcialmente. Como mencionado anteriormente, assumimos que os ESOs têm um prazo de 10 anos. Isso significa que, após 10 anos, você não teria mais o direito de comprar ações; portanto, os ESOs devem ser exercidos antes do período de 10 anos (contando desde a data da concessão da opção).
Pagando o estoque.
Continuando com o exemplo acima, digamos que você exerce 25% dos ESOs quando se apossam após um ano. Isso significa que você obteria 250 ações da empresa no preço de exercício.
Deve-se enfatizar que o preço que você tem que pagar pelas ações é o preço de exercício ou preço de exercício especificado no contrato de opções, independentemente do preço de mercado real do estoque. O imposto de retenção na fonte e outros impostos de renda estatais e federais relacionados são deduzidos neste momento pelo empregador, e o preço de compra normalmente incluirá esses impostos no custo de compra do preço da ação.
Você precisaria encontrar o dinheiro para pagar o estoque. Este é um bom problema, especialmente se o preço do mercado for significativamente maior do que o preço do exercício, mas isso significa que você pode ter uma questão de fluxo de caixa no curto prazo.
Exercício em dinheiro - em que o pagamento deve ser feito em dinheiro para ações compradas pelo exercício de um ESO - é a única rota para o exercício de opção permitido por alguns empregadores. No entanto, outros empregadores agora permitem o exercício sem dinheiro, que envolve um acordo feito com um corretor ou outra instituição financeira para financiar o exercício da opção em uma base de muito curto prazo e, em seguida, o empréstimo compensado com a venda imediata de todo ou parte de o estoque adquirido.
O ESO Spread and Taxation.
Agora chegamos ao ESO Spread. Uma vez que o estoque adquirido pode ser imediatamente vendido no mercado ao preço vigente, quanto maior o preço de mercado é do preço de exercício, maior o "spread" e, portanto, a remuneração (e não o "ganho") obtida pelo empregado. Como se verá mais adiante, isso desencadeia um evento fiscal em que o imposto de renda ordinário é aplicado ao spread.
Os seguintes pontos devem ser levados em consideração no que diz respeito à tributação da ESO (veja Obter o máximo de opções de ações do empregado):
A opção de concessão não é um evento tributável. O beneficiário ou o adjudicatário não é confrontado com uma obrigação fiscal imediata quando as opções são concedidas pela empresa. Observe que, geralmente (mas não sempre), o preço de exercício dos ESOs é fixado no preço de mercado das ações da empresa no dia da concessão da opção. A tributação começa no momento do exercício. O spread (entre o preço de exercício e o preço de mercado) também é conhecido como o elemento de pechincha na linguagem fiscal e é tributado nas taxas de imposto de renda ordinárias porque o IRS o considera como parte da remuneração do empregado. A venda do estoque adquirido desencadeia outro evento tributável. Se o empregado vender as ações adquiridas por menos de um ano após o exercício, a transação seria tratada como um ganho de capital de curto prazo e seria tributada às taxas de imposto de renda ordinárias. Se as ações adquiridas forem vendidas mais de um ano após o exercício, ela seria qualificada para a menor taxa de imposto sobre ganhos de capital.
Vamos demonstrar isso com um exemplo. Digamos que você tenha ESO com um preço de exercício de US $ 25 e, com o preço de mercado das ações em US $ 55, deseja exercer 25% das 1.000 ações que lhe são concedidas conforme seus ESOs.
Por conseguinte, você precisaria pagar US $ 6.250 (ignorando os impostos pelo momento) para as ações (US $ 25 x 250). Uma vez que o valor de mercado das ações é de US $ 13.750, se você vender rapidamente as ações adquiridas, você ganharia lucros antes de impostos de US $ 7.500. Este spread é tributado como renda ordinária em suas mãos no exercício de exercícios, mesmo que você não venda as ações. Este aspecto pode dar origem ao risco de uma grande responsabilidade tributária, se você continuar segurando o estoque e cair em valor, já que milhares de trabalhadores no setor de tecnologia descobriram depois do 2000-02 "acidente de tecnologia" (ver "As opções de ações dos trabalhadores tecnológicos se transformam em pesadelo de impostos").
Vamos recapitular um ponto importante - por que você é tributado no momento do exercício ESO? A capacidade de comprar ações com um desconto significativo para o preço atual do mercado (um preço de pechincha, em outras palavras) é vista pelo IRS como parte do pacote de compensação total fornecido pelo seu empregador e, portanto, é tributado em seu imposto de renda taxa. Assim, mesmo se você não vende as ações adquiridas de acordo com seu exercício ESP, você desencadeia um passivo fiscal no momento do exercício.
Tabela 1: Exemplo de propagação e tributação do ESO.
Valor intrínseco versus valor de tempo para ESOs.
O valor de uma opção consiste em valor intrínseco e valor de tempo. O valor do tempo depende da quantidade de tempo restante até a expiração (a data em que os ESOs expiram) e várias outras variáveis. Dado que a maioria dos ESOs tem uma data de validade indicada até 10 anos a partir da data da concessão da opção, seu valor de tempo pode ser bastante significativo. Embora o valor do tempo possa ser facilmente calculado para opções negociadas em câmbio, é mais difícil calcular o valor do tempo para opções não negociadas como ESOs, uma vez que um preço de mercado não está disponível para eles.
Para calcular o valor do tempo para seus ESO, você precisaria usar um modelo de preços teórico como o modelo de preços de opções Black-Scholes bem conhecido (veja ESOs: Usando o modelo Black-Scholes) para calcular o valor justo de seus ESOs. Você precisará conectar entradas como o preço de exercício, o tempo restante, o preço das ações, a taxa de juros livre de risco e a volatilidade no Modelo, para obter uma estimativa do valor justo do ESO. A partir daí, é um exercício simples para calcular o valor do tempo, como pode ser visto na Tabela 2. Lembre-se de que o valor intrínseco - que nunca pode ser negativo - é zero quando uma opção é "no dinheiro" (ATM) ou "fora de o dinheiro "(OTM); Para essas opções, seu valor inteiro, portanto, consiste apenas no valor do tempo.
O exercício de um ESO irá capturar o valor intrínseco, mas geralmente dá o valor do tempo (supondo que haja qualquer esquerda), resultando em um custo de oportunidade oculto potencialmente grande. Suponha que o valor justo calculado dos seus ESOs seja de US $ 40, conforme mostrado na Tabela 2. Subtrair o valor intrínseco de US $ 30 dá aos seus ESO um valor de tempo de US $ 10. Se você exercer seus ESOs nesta situação, você desistiria de um valor de US $ 10 por ação, ou um total de US $ 2.500 com base em 250 ações.
Tabela 2: Exemplo de valor intrínseco e valor de tempo (no Money ESO)
O valor de seus ESOs não é estático, mas flutuará ao longo do tempo com base em movimentos em insumos-chave, como o preço do estoque subjacente, o tempo de vencimento e acima de tudo, a volatilidade. Considere uma situação em que seus ESOs estão fora do dinheiro, ou seja, o preço de mercado do estoque está agora abaixo do preço de exercício do ESO (Tabela 3).
Tabela 3: Exemplo de valor intrínseco e valor de tempo (Out of the Money ESO)
Seria ilógico exercer seus ESOs neste cenário por dois motivos. Em primeiro lugar, é mais barato comprar ações no mercado aberto em US $ 20, em comparação com o preço de exercício de US $ 25. Em segundo lugar, ao exercer seus ESO, você estaria renunciando ao valor de $ 15 de tempo por ação. Se você acha que o estoque atingiu o fundo e deseja adquiri-lo, seria muito mais preferível simplesmente comprá-lo em US $ 25 e reter seus ESOs, dando-lhe maior potencial de reversão (com algum risco adicional, já que você também possui as ações também ).